segunda-feira, 31 de outubro de 2011
domingo, 30 de outubro de 2011
STJ - ESPECIAL - Desconsideração da personalidade jurídica
30/10/2011 - 08h03
ESPECIAL
Desconsideração da personalidade jurídica: proteção com cautelaA distinção entre pessoa jurídica e física surgiu para resguardar bens pessoais de empresários e sócios em caso da falência da empresa. Isso permitiu mais segurança em investimentos de grande envergadura e é essencial para a atividade econômica. Porém, em muitos casos, abusa-se dessa proteção para lesar credores. A resposta judicial a esse fato é a desconsideração da personalidade jurídica, que permite superar a separação entre os bens da empresa e dos seus sócios para efeito de determinar obrigações.
A ministra Nancy Andrighi, do Superior Tribunal de Justiça (STJ), conta que a técnica jurídica surgiu na Inglaterra e chegou ao Brasil no final dos anos 60, especialmente com os trabalhos do jurista e professor Rubens Requião. "Hoje ela é incorporada ao nosso ordenamento jurídico, inicialmente pelo Código de Defesa do Consumidor (CDC) e no novo Código Civil (CC), e também nas Leis de Infrações à Ordem Econômica (8.884/94) e do Meio Ambiente (9.605/98)", informou. A ministra adicionou que o STJ é pioneiro na consolidação da jurisprudência sobre o tema.
Um exemplo é o recurso especial (REsp) 693.235, relatado pelo ministro Luis Felipe Salomão, no qual a desconsideração foi negada. No processo, foi pedida a arrecadação dos bens da massa falida de uma empresa e também dos bens dos sócios da empresa controladora. Entretanto, o ministro Salomão considerou que não houve indícios de fraude, abuso de direito ou confusão patrimonial, requisitos essenciais para superar a personalidade jurídica, segundo o artigo 50 do CC, que segue a chamada "teoria maior".
Segundo Ana de Oliveira Frazão, advogada, professora da Universidade de Brasília (UnB) e especialista no tema , hoje há duas teorias para aplicação da desconsideração. A maior se baseia no antigo Código Civil e tem exigências maiores. Já na teoria menor, com base na legislação ambiental e da ordem econômica, o dano a ser reparado pode ter sido apenas culposo e se aplica, por exemplo, quando há desvio de finalidade da empresa.
"Acho a teoria menor muito drástica, pois implica a completa negação da personalidade jurídica. Todavia, entendo que pequenos credores, como consumidores, e credores involuntários, como os afetados por danos ambientais, merecem tutela diferenciada", opina a professora.
Teoria menor
Um exemplo da aplicação da teoria menor em questões ambientais foi o voto do ministro Herman Benjamin no REsp 1.071.741. No caso, houve construção irregular no Parque Estadual de Jacupiranga, no estado de São Paulo. A Segunda Turma do STJ considerou haver responsabilidade solidária do Estado pela falha em fiscalizar.
Entretanto, a execução contra entes estatais seria subsidiária, ou seja, o estado só arcaria com os danos se o responsável pela degradação ecológica não quitasse a obrigação. O ministro relator ponderou que seria legal ação de regresso que usasse a desconsideração caso o responsável pela edificação não apresentasse patrimônio suficiente para reparar o dano ao parque.
Outro julgado exemplar da aplicação da teoria menor foi o REsp 279.273, julgado pela Terceira Turma do STJ. Houve pedido de indenização para as vítimas da explosão do Shopping Osasco Plaza, ocorrida em 1996. Com a alegação de não poder arcar com as reparações e não ter responsabilidade direta, a administradora do centro comercial se negava a pagar.
O relator do recurso, ministro Ari Pargendler, asseverou que, pelo artigo 28 do CDC, a personalidade jurídica pode ser desconsiderada se há abuso de direito e ato ilícito. No caso não houve ilícito, mas o relator afirmou que o mesmo artigo estabelece que a personalidade jurídica também pode ser desconsiderada se esta é um obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.
Cota social
Entre as teses consolidadas na jurisprudência do STJ está a aplicada no REsp 1.169.175, no qual a Terceira Turma, seguindo voto do ministro Massami Uyeda, decidiu que a execução contra sócio de empresa que teve sua personalidade jurídica desconsiderada não pode ser limitada à sua cota social. No caso, um professor sofreu queimaduras de segundo grau nos braços e pernas após explosão em parque aquático.
A empresa foi condenada a pagar indenização de R$ 20 mil, mas a vítima não recebeu. A personalidade da empresa foi desconsiderada e a execução foi redirecionada a um dos sócios. O ministro Uyeda afirmou que, após a desconsideração, não há restrição legal para o montante da execução.
Desconsideração inversa
Pessoas físicas também tentam usar pessoas jurídicas para escapar de suas obrigações. No REsp 948.117, um devedor se valeu de empresa de sua propriedade para evitar execução. Para a relatora, ministra Nancy Andrighi, seria evidente a confusão patrimonial e aplicável a "desconsideração inversa". A ministra ressalvou que esse tipo de medida é excepcional, exigindo que se atendam os requisitos do artigo 50 do CC.
Empresa controladora
Outro exemplo de aplicação da desconsideração da personalidade foi dado no REsp 1.141.447, relatado pelo ministro Sidnei Beneti, da Terceira Turma do STJ. No caso, desconsiderou-se a personalidade jurídica da empresa controladora para poder penhorar bens de forma a quitar débitos da sua controlada.
O credor não conseguiu encontrar bens penhoráveis da devedora (a empresa controlada), entretanto a empresa controladora teria bens para quitar o débito. Para o ministro Beneti, o fato de os bens da empresa executada terem sido postos em nome de outra, por si só, indicaria malícia, pois estariam sendo desenvolvidas atividades de monta por intermédio de uma empresa com parco patrimônio.
Entretanto, na opinião de vários juristas e magistrados, a desconsideração não pode ser vista como panaceia e pode se tornar uma faca de dois gumes. A professora Ana Frazão opina que, se, por um lado, aumenta a proteção de consumidores, por outro, há o risco de desestimular grandes investimentos. Esse posicionamento é compartilhado por juristas como Alfredo de Assis Gonçalves, advogado e professor aposentado da Universidade Federal do Paraná, que teme já haver uso indiscriminado da desconsideração pelos tribunais.
A ministra Nancy Andrighi, entretanto, acredita que, no geral, os tribunais têm aplicado bem essa técnica. Ela alertou que criminosos buscam constantemente novos artifícios para burlar a legislação. "O que de início pode parecer exagero ou abuso de tribunais na interpretação da lei, logo se mostra uma inovação necessária", declarou.
Fraudes e limites
A ministra do STJ dá como exemplo um recente processo relatado por ela, o REsp 1.259.018. A principal questão no julgado é a possibilidade da extensão dos efeitos da falência a empresas coligadas para reparar credores. A ministra Nancy apontou que haveria claros sinais de fraude, com transferência de bens entre as pessoas jurídicas coligadas e encerramento das empresas com dívidas. Para a ministra, os claros sinais de conluio para prejudicar os credores autorizaria a desconsideração da personalidade das empresas coligadas e a extensão dos efeitos da falência.
Impor limites ao uso da desconsideração também é preocupação constante de outros magistrados do STJ, como manifestado pelo ministro Massami Uyeda em outro processo. No REsp 1.080.682, a Caixa Econômica Federal, por meio da desconsideração, tentou cancelar a transferência de imóvel para pessoa jurídica em processo de falência.
O bem pertencia ao ex-administrador da empresa falimentar e, segundo a Caixa, seria uma tentativa de mascarar sua verdadeira propriedade. Contudo, o ministro Uyeda apontou que a transferência do imóvel ocorreu mais de um ano antes da tentativa de penhora. Além disso, naquele momento, o proprietário do imóvel não administrava mais a empresa.
A ministra Nancy Andrighi, do Superior Tribunal de Justiça (STJ), conta que a técnica jurídica surgiu na Inglaterra e chegou ao Brasil no final dos anos 60, especialmente com os trabalhos do jurista e professor Rubens Requião. "Hoje ela é incorporada ao nosso ordenamento jurídico, inicialmente pelo Código de Defesa do Consumidor (CDC) e no novo Código Civil (CC), e também nas Leis de Infrações à Ordem Econômica (8.884/94) e do Meio Ambiente (9.605/98)", informou. A ministra adicionou que o STJ é pioneiro na consolidação da jurisprudência sobre o tema.
Um exemplo é o recurso especial (REsp) 693.235, relatado pelo ministro Luis Felipe Salomão, no qual a desconsideração foi negada. No processo, foi pedida a arrecadação dos bens da massa falida de uma empresa e também dos bens dos sócios da empresa controladora. Entretanto, o ministro Salomão considerou que não houve indícios de fraude, abuso de direito ou confusão patrimonial, requisitos essenciais para superar a personalidade jurídica, segundo o artigo 50 do CC, que segue a chamada "teoria maior".
Segundo Ana de Oliveira Frazão, advogada, professora da Universidade de Brasília (UnB) e especialista no tema , hoje há duas teorias para aplicação da desconsideração. A maior se baseia no antigo Código Civil e tem exigências maiores. Já na teoria menor, com base na legislação ambiental e da ordem econômica, o dano a ser reparado pode ter sido apenas culposo e se aplica, por exemplo, quando há desvio de finalidade da empresa.
"Acho a teoria menor muito drástica, pois implica a completa negação da personalidade jurídica. Todavia, entendo que pequenos credores, como consumidores, e credores involuntários, como os afetados por danos ambientais, merecem tutela diferenciada", opina a professora.
Teoria menor
Um exemplo da aplicação da teoria menor em questões ambientais foi o voto do ministro Herman Benjamin no REsp 1.071.741. No caso, houve construção irregular no Parque Estadual de Jacupiranga, no estado de São Paulo. A Segunda Turma do STJ considerou haver responsabilidade solidária do Estado pela falha em fiscalizar.
Entretanto, a execução contra entes estatais seria subsidiária, ou seja, o estado só arcaria com os danos se o responsável pela degradação ecológica não quitasse a obrigação. O ministro relator ponderou que seria legal ação de regresso que usasse a desconsideração caso o responsável pela edificação não apresentasse patrimônio suficiente para reparar o dano ao parque.
Outro julgado exemplar da aplicação da teoria menor foi o REsp 279.273, julgado pela Terceira Turma do STJ. Houve pedido de indenização para as vítimas da explosão do Shopping Osasco Plaza, ocorrida em 1996. Com a alegação de não poder arcar com as reparações e não ter responsabilidade direta, a administradora do centro comercial se negava a pagar.
O relator do recurso, ministro Ari Pargendler, asseverou que, pelo artigo 28 do CDC, a personalidade jurídica pode ser desconsiderada se há abuso de direito e ato ilícito. No caso não houve ilícito, mas o relator afirmou que o mesmo artigo estabelece que a personalidade jurídica também pode ser desconsiderada se esta é um obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.
Cota social
Entre as teses consolidadas na jurisprudência do STJ está a aplicada no REsp 1.169.175, no qual a Terceira Turma, seguindo voto do ministro Massami Uyeda, decidiu que a execução contra sócio de empresa que teve sua personalidade jurídica desconsiderada não pode ser limitada à sua cota social. No caso, um professor sofreu queimaduras de segundo grau nos braços e pernas após explosão em parque aquático.
A empresa foi condenada a pagar indenização de R$ 20 mil, mas a vítima não recebeu. A personalidade da empresa foi desconsiderada e a execução foi redirecionada a um dos sócios. O ministro Uyeda afirmou que, após a desconsideração, não há restrição legal para o montante da execução.
Desconsideração inversa
Pessoas físicas também tentam usar pessoas jurídicas para escapar de suas obrigações. No REsp 948.117, um devedor se valeu de empresa de sua propriedade para evitar execução. Para a relatora, ministra Nancy Andrighi, seria evidente a confusão patrimonial e aplicável a "desconsideração inversa". A ministra ressalvou que esse tipo de medida é excepcional, exigindo que se atendam os requisitos do artigo 50 do CC.
Empresa controladora
Outro exemplo de aplicação da desconsideração da personalidade foi dado no REsp 1.141.447, relatado pelo ministro Sidnei Beneti, da Terceira Turma do STJ. No caso, desconsiderou-se a personalidade jurídica da empresa controladora para poder penhorar bens de forma a quitar débitos da sua controlada.
O credor não conseguiu encontrar bens penhoráveis da devedora (a empresa controlada), entretanto a empresa controladora teria bens para quitar o débito. Para o ministro Beneti, o fato de os bens da empresa executada terem sido postos em nome de outra, por si só, indicaria malícia, pois estariam sendo desenvolvidas atividades de monta por intermédio de uma empresa com parco patrimônio.
Entretanto, na opinião de vários juristas e magistrados, a desconsideração não pode ser vista como panaceia e pode se tornar uma faca de dois gumes. A professora Ana Frazão opina que, se, por um lado, aumenta a proteção de consumidores, por outro, há o risco de desestimular grandes investimentos. Esse posicionamento é compartilhado por juristas como Alfredo de Assis Gonçalves, advogado e professor aposentado da Universidade Federal do Paraná, que teme já haver uso indiscriminado da desconsideração pelos tribunais.
A ministra Nancy Andrighi, entretanto, acredita que, no geral, os tribunais têm aplicado bem essa técnica. Ela alertou que criminosos buscam constantemente novos artifícios para burlar a legislação. "O que de início pode parecer exagero ou abuso de tribunais na interpretação da lei, logo se mostra uma inovação necessária", declarou.
Fraudes e limites
A ministra do STJ dá como exemplo um recente processo relatado por ela, o REsp 1.259.018. A principal questão no julgado é a possibilidade da extensão dos efeitos da falência a empresas coligadas para reparar credores. A ministra Nancy apontou que haveria claros sinais de fraude, com transferência de bens entre as pessoas jurídicas coligadas e encerramento das empresas com dívidas. Para a ministra, os claros sinais de conluio para prejudicar os credores autorizaria a desconsideração da personalidade das empresas coligadas e a extensão dos efeitos da falência.
Impor limites ao uso da desconsideração também é preocupação constante de outros magistrados do STJ, como manifestado pelo ministro Massami Uyeda em outro processo. No REsp 1.080.682, a Caixa Econômica Federal, por meio da desconsideração, tentou cancelar a transferência de imóvel para pessoa jurídica em processo de falência.
O bem pertencia ao ex-administrador da empresa falimentar e, segundo a Caixa, seria uma tentativa de mascarar sua verdadeira propriedade. Contudo, o ministro Uyeda apontou que a transferência do imóvel ocorreu mais de um ano antes da tentativa de penhora. Além disso, naquele momento, o proprietário do imóvel não administrava mais a empresa.
Coordenadoria de Editoria e Imprensa
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aos seguintes processos:
quinta-feira, 27 de outubro de 2011
DISSOLUÇÃO. SOCIEDADE. INCLUSÃO. FUNDO DE COMÉRCIO.
DISSOLUÇÃO. SOCIEDADE. INCLUSÃO. FUNDO DE COMÉRCIO.
A Turma reiterou o entendimento de que o fundo de comércio – também chamado de estabelecimento empresarial (art. 1.142 do CC/2002) – integra o patrimônio da sociedade e, por isso, deve ser considerado na apuração de haveres do sócio minoritário excluído de sociedade limitada. O fundo de comércio é o conjunto de bens materiais (imóveis, bens, equipamentos, utensílios etc) e imateriais (marcas registradas, invenções patenteadas etc), utilizados por empresário individual ou sociedade empresária no exercício de sua atividade empresarial. O fato de a sociedade ter apresentado resultados negativos nos anos anteriores à exclusão do sócio não significa que ela não tenha fundo de comércio. Precedentes citados: REsp 52.094-SP, DJ 21/8/2000; REsp 271.930-SP, DJ 25/3/2002; REsp 564.711-RS, DJ 20/3/2006, e REsp 130.617-AM, DJ 14/11/2005. REsp 907.014-MS, Rel. Min. Antônio Carlos Ferreira, julgado em 11/10/2011.
A Turma reiterou o entendimento de que o fundo de comércio – também chamado de estabelecimento empresarial (art. 1.142 do CC/2002) – integra o patrimônio da sociedade e, por isso, deve ser considerado na apuração de haveres do sócio minoritário excluído de sociedade limitada. O fundo de comércio é o conjunto de bens materiais (imóveis, bens, equipamentos, utensílios etc) e imateriais (marcas registradas, invenções patenteadas etc), utilizados por empresário individual ou sociedade empresária no exercício de sua atividade empresarial. O fato de a sociedade ter apresentado resultados negativos nos anos anteriores à exclusão do sócio não significa que ela não tenha fundo de comércio. Precedentes citados: REsp 52.094-SP, DJ 21/8/2000; REsp 271.930-SP, DJ 25/3/2002; REsp 564.711-RS, DJ 20/3/2006, e REsp 130.617-AM, DJ 14/11/2005. REsp 907.014-MS, Rel. Min. Antônio Carlos Ferreira, julgado em 11/10/2011.
terça-feira, 25 de outubro de 2011
Stock Options na relação de emprego
Fonte: www.migalhas.com.br
André Victor Spyer Prates
Stock Options na relação de emprego
Com a evolução das relações trabalhistas e a mudança de paradigma da remuneração dos empregados, surge o fenômeno das Stock Options, ou simplesmente Plano de Opções de Ações. Este instituto, que tem raízes norte- americanas e europeias, permite ao empregado adquirir participações societárias da empresa em que trabalha, dentro do limite do capital autorizado. Dessa forma, cria-se uma opção de remuneração variável e uma oportunidade para o empregado participar dos quadros sociais da empresa.
As Stock Options surgiram no Direito Norte-Americano como uma possibilidade de alinhamento entre os interesses dos empregados e os da empresa, como melhoria das remunerações e também como instrumento para captação e retenção de talentos. Apesar de não existir legislação específica sobre o tema no Brasil, as Stock Options estão cada dia mais comuns no mundo empresarial, com forte influência estrangeira, havendo inclusive previsão expressa no parágrafo terceiro do art. 168 da lei 6.404/76 (clique aqui), que disciplina a possibilidade das Sociedades Anônimas instituírem as Stock Options. Assim, é preciso uma análise deste instituto para que possamos entender as suas características, as suas fases e seus possíveis reflexos nas áreas trabalhista e previdenciária.
As Stock Options são concessões feitas pelas empresas, sejam elas sociedades anônimas ou até mesmo sociedades limitadas, aos seus empregados, administradores ou prestadores de serviço, da oportunidade de exercerem o direito de subscrição ou compra de ações ou quotas, dentro do limite do capital autorizado.
Dentre as principais características das Stock Options, destaca-se a carência, que se trata do prazo para obtenção da elegibilidade das opções, ou seja, somente a partir de um certo prazo estipulado que o empregado poderá exercer aquele direito. Além disto, as Stock Options também possuem uma validade, que geralmente é fixada no Plano de Concessão, que se não exercidas naquele prazo, as opções vencem, perdendo o empregado o direito de exercer as opções. Finalmente, as Opções de Ações não podem ser transferidas para terceiros e estão sujeitas ao exercício facultativo do empregado de optar ou não pela compra das ações, assumindo, para tanto, o risco de tal operação.
Já quanto aos métodos de exercício das Stock Options, elas podem ser exercidas através de compra à vista (cash purchase), swap de ações (stock swap), recarga (reload), venda no mesmo dia (same-day-sale) ou, por fim, pela venda descoberta (sell-to-cover).
Passando a análise do processo, este se inicia pela formalização do Plano de Concessão de Stock Options, devidamente autorizado pela deliberação dos sócios, que deverá constar todas as diretrizes deste programa, os prazos de exercício, carência e validade, bem como as regras para seu regular funcionamento.
Concedida tal oportunidade de Stock Options aos empregados, estes terão um prazo (carência) para exercício da opção, que, após exaurido, eles poderão subscrever ou comprar as ações ou quotas da empresas, desde que respeitado o prazo de validade para exercício da opção. Realizado tal ato, os empregados poderão realizar a venda imediatamente ou em um momento posterior, ou até optar por não vender e manter nos quadros sociais da empresa, desde que previsto no Plano de Concessão.
Postas tais premissas, discute-se, atualmente, a natureza jurídica deste instituto, se teria natureza salarial ou mercantil. Uma parte da doutrina defende que seria eminentemente mercantil, não refletindo no campo trabalhista e previdenciário, sendo um contrato de compra e venda de ações, não havendo que se falar na integração do benefício na remuneração do empregado para nenhum fim.
Todavia, outros doutrinadores defendem a natureza salarial, por estar presente o caráter retributivo e contraprestativo, além de ser um complemento salarial dos empregados. Neste caso, é preciso destacar que, o benefício com a venda das ações poderá refletir nas verbas trabalhistas, integrando o salário para fins de INSS, FGTS e outras verbas trabalhistas. Além disso, concedido tal plano aos empregados, este incorporará ao contrato de trabalho, não podendo ser suprimido unilateralmente.
Harmonizando tais posições antagônicas, alguns autores já defendem tanto a natureza mercantil quanto a salarial, que vai depender de alguns fatores. Primeiro, a forma de concessão, se abrangerá toda a empresa ou apenas alguns setores; dos métodos autorizados de exercício, se será, por exemplo, de venda no mesmo dia ou compra à vista; e, também, do tipo de carência e possibilidade de exercício do direito. Assim, será possível defender tanto a natureza mercantil quanto a salarial, de acordo com o Plano Concessivo de Stock Options, no qual constarão todas as diretrizes do exercício deste benefício para os empregados.
Finalmente, mister destacar que o instituto das Stock Options passou a ser uma oportunidade para os empregados alinharem seus objetivos com os da empresa e também poderem auferir lucros significativos, melhorando a sua remuneração. Para as empresas, os benefícios são vários, dentre eles, pode-se destacar a possibilidade de captação e retenção de talentos, além de ser uma possibilidade de estimular seus empregados a agirem de acordo com os interesses empresariais, uma vez que os empregados se sentirão parte da sociedade e não tão somente empregados. Portanto, é um instituto válido para se implantar nas empresas com o objetivo de melhorar as relações empresariais.
__________
*André Victor Spyer Prates é gerente Jurídico da HEC Handling Engenharia e Consultoria Ltda
segunda-feira, 24 de outubro de 2011
Corporate governance - staggered board - Governança Corporativa
Corporate governance issues grow more complex
It's time to take stock of the corporate governance movement. While corporate governance has made great strides in recent years, it is becoming more complex as companies take the corporate governance fight to a new terrain. Here are two examples: Companies are increasingly leveraging the value of incorporating outside of Delaware. Chesapeake Energy recently lobbied the Oklahoma Legislature to adopt a provision requiring all Oklahoma corporations to have a staggered board through Jan. 1, 2015. Iowa and Indiana have also recently adopted provisions requiring their companies to have staggered board provisions. For those who complain about Delaware, it is much worse for corporate governance advocates outside that small state.
Second, corporations have also realized that the process for initial public offerings includes a corporate governance loophole. Institutional Shareholder Services and the other proxy advisory services do not assess companies' corporate governance at the I.P.O. stage. Prospective shareholders also do not seem to care. Most purchasers in an I.P.O. quickly flip their shares.
So we get LinkedIn, which has both a dual-class share structure and a staggered board, among other shareholder unfriendly provisions. LinkedIn also adopted a provision in its charter requiring that its staggered board provision could only be repealed by 80 percent of its votes. This is an almost impossible threshold to meet. And it is not only hot Internet stocks that raise these issues. Bankrate, a recent I.P.O., has a similar locked-in staggered board provision. These changes show how corporate governance is becoming more complex, and with complexity, there are unintended consequences.
Staggered board of directors
From Wikipedia, the free encyclopedia
A staggered board of directors or classified board is a prominent practice in US corporate law governing the board of directors of a company, corporation, or other organization in which only a fraction (often one third) of the members of the board of directors is elected each time instead of en masse (where all directors have one-year terms). Each group of directors falls within a specified "class"—e.g., Class I, Class II, etc.—hence the use of the term "classified" board.[1]
In publicly held companies, staggered boards have the effect of making hostile takeover attempts more difficult. When a board is staggered, hostile bidders must win more than one proxy fight at successive shareholder meetings in order to exercise control of the target firm. Particularly in combination with a poison pill, a staggered board that cannot be dismantled or evaded is one of the most potent takeover defenses available to U.S. companies.[2]
Institutional shareholders are increasingly calling for an end to staggered boards of directors—also called "declassifying" the boards. The Wall Street Journal reported in January 2007 that 2006 marked a key switch in the trend toward declassification or annual votes on all directors: more than half (55%) of the S&P 500 companies have declassified boards, compared with 47% in 2005.[3]
Similar staggering of terms is used for that reason in the election of U.S. Senators, members of the Securities and Exchange Commission, and other public bodies. By design, it has the effect of limiting control of a representative body (a board of directors, the Senate, the SEC, etc.) by the body being represented (shareholders, voters, the President).
The use of a staggered board can minimize the impact of cumulative voting.[4]
[edit] See also
[edit] Notes
- ^ See Faleye,O., 2007, Classified Boards, Firm value, and Managerial Entrenchment, Journal of Financial Economics83, 501-529.
- ^ See Lucian Bebchuk, John C. Coates IV, and Guhan Subramanian, The Powerful Antitakeover Force of Staggered Boards: Theory, Evidence, and Policy, 54 Stan. L. Rev. 887 (2002).
- ^ Jared A. Favole, "Big Firms Increasingly Declassify Boards", The Wall Street Journal, Jan. 10, 2007.
- ^ http://www.stroock.com/SiteFiles/Pub341.pdf
[edit] References
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